02 2010
九月

　　随着国美电器(00493)大股东黄光裕之妻杜鹃二审被判缓刑释放，即将于"9.28"上演的国美特别股东大会再添"戏码"，纠缠逾月的"陈黄之争"究竟最后鹿死谁手，或最终由机构投资者决定。
国美电器8月24日发布公告称，将于9月28日召开特别股东大会，主要议题为8月4日黄光裕方面提出的董事会人事动议。根据当时黄氏发给国美的信函，其要求审议的事宜包括:一，撤销前股东大会给予董事会20%的增发授权；第二，撤销陈晓公司执行董事及董事局主席职务；第三，撤销孙一丁公司执行董事职务，保留其行政副总裁职务；第四，提名邹晓春和黄光裕二妹黄燕虹为公司执行董事。
届时将与黄光裕对决的，是已控制董事会的"去黄"一致行动人--私募股权投资基金贝恩资本及国美管理层。

50大机构持有逾40%关键股权

　　据悉，早在两个多月前就购买了15.9亿元国美可转债的贝恩，目前已经向董事会确认，计划在"9.28"前，将此全部转为10.8%国美股权。如果此举完成，不仅贝恩与陈晓一方持股量最多可增至11%左右，从而能够在会上投票支持公司代表重新当选董事并反对黄光裕的提议，更能将黄光裕现时手持的33.98%的国美股权摊薄至29.8%。
    不过，若要否决黄光裕的动议，贝恩还必须另外获得至少19%以上的股东支持；而要确保否决成功，则需另外获得至少39%的股东支持--这几乎需国美全部前50大机构投资者点头才行。
    对黄光裕一方来说，情况同样如此，根据国美章程，要想赶走陈晓，必须额外获取17%左右的支持票，以达到50%以上的支持率；而要想否决董事会之前获得的增发授权权利，则必须拉到额外的三分一支持，以满足三分二的否决票数。
    Thomson数据显示，国美股份目前约有近180个投资机构股东，持股合计44.8%，其中前50大机构持有超过40%的股权。因此，机构投资者的选择将决定最后的胜负。

杜鹃获释，憧憬增持股价连日飙升

　　此外，精通财务及资本市场运作技巧的黄光裕之妻杜鹃的获释，无疑也为黄氏阵营注入"强心针"，即便杜鹃不一定亲身出席股东特别大会，但其获释放必定可强化黄光裕在这场争夺中的操作能力。近日，憧憬两阵增持的国美股价迅速反弹即是明证。
接近黄光裕阵营的消息人士，对于杜鹃可以亲自统帅感到雀跃，强调但凡"力所能及"的，杜鹃都会"出手"，"她可以跟投资者、股东进行沟通，亦会与管理层联络，甚至不排除与董事长陈晓沟通，抱开放态度"。(俞瑾)

黄光裕与陈晓为争夺国美控制权激战

　　一切的纷争都源自"谁作主"，国美电器(00493)大股东黄光裕与现任主席陈晓为代表的管理层控制权之争，由8月初开始进入白热化，双方出招还招，随黄光裕妻子杜鹃获改判缓刑当庭释放，带来形势的转变，这一场激战能否在9月28日的国美电器股东特别大会后落幕，仍是未知之数。
　　控制权之争的根源在于贝恩资本的加入，黄陈矛盾的真正的公开化是在今年5月11日，黄光裕以大股东的身份否决了贝恩资本的三名投资人续任非执行董事，但就在当晚陈晓召开董事会决定重新委任三人，因为如果贝恩在国美董事会中失去董事席位将造成公司违约并须做出赔偿24亿元人民币。
　　自此之后，二人的矛盾进一步激化，黄光裕代表在8月4日发信，提请董事局召开召集临时股东大会审议，撤销陈晓职务，陈晓一方马上还招，宣布法律起诉黄光裕，针对其于08年1月及2月前后回购公司股份中的违反行为追偿损失。
　　双方关系更在8月正面交恶，黄家透过传媒指责陈晓夺权本质，并指陈晓"想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌!"国美管理层对此深感"委屈"，并指从未打算转身为外资品牌，一场企业股权之争似乎被推去民族意识的另一层次。

黄光裕手握三大筹码

　　市场分析认为，为了迎接9月28日的"决战"，黄光裕方面将尽可能利用3个重要筹码，一是大股东手中的33.98%股份，二是370多家由其100%拥有的非上市门店，三是国美电器的商标所有权。
　　正正如此，黄光裕方面在近期亮出"撒手锏"，一方面威胁如果临时股东大会上其提议未经通过，将分拆国美非上市与上市部分，同时还要求溢价参与国美增发。不过，国美董事会已响应，有关协议终止不会对上市集团有任何重大不利影响，而目前也没有发行新股的决定。
　　市场预期，国美之争有三种可能的结局，一是市场选择陈晓，黄光裕逐渐被边缘化；二是市场选择黄光裕，国美重回家族管理的模式；三是市场与黄达成妥协，把管理层更换成双方均能接受的职业经理人，国美变成一家真正的公众公司。(蔡苑筠)

表列黄光裕对战国美董事会事件进展

　　身陷牢狱的国美电器(00493)大股东黄光裕与陈晓为代表的国美董事会之间的分歧，由2010年8月初开始升级，双方隔空激战，招来招往，表列事件发展过程:

时间	事件
8月30日	黄光裕二审维持原判，妻子杜鹃改判缓刑当庭释放，有望出席9月28日的国美电器股东特别大会。
8月27日	黄光裕亮出"撒手锏"，威胁如果临时股东大会上其提议未经通过，将分拆国美非上市与上市部分，同时还要求溢价参与国美增发。国美董事会响应，对上市公司没重大影响，且目前没有发行新股的决定。
8月24日	黄光裕家族开始在二手市场增持国美股票，以便将来贝恩债转股后的股权不被摊薄。
8月23日	国美电器公布上半年业绩，利润同比增逾60%，不过黄光裕方面称国美领先优势将丧失。陈晓又于业绩记者会上表示，大股东黄光裕提出的数项建议不合理，呼吁全体股东在9月28日的特别股东大会上投下反对票。
8月17日	黄光裕方面发表致全体员工公开信，对现任主席陈晓进行批判，指责陈晓企图变"国美电器"为"美国电器"。
8月16日	消息透露，国美电器董事会计划动用增发20%股份的权利，以削弱第一大股东黄光裕的股权比例。
8月13日	国美电器4位副总裁和财务总监按受《新华社》访问时响应大股东黄光裕家族的质疑，否认公司这两年处于增长放缓甚至停滞的指责，并表态将共同进退，"如果公司没有未来，我们也就没有留下来的必要"。
8月10日	黄光裕方面与国美董事会正面交恶，黄光裕胞妹黄燕虹指责陈晓与贝恩签订极其苛刻的融资协议"有私心"，处心积虑地积极推动国美"去黄化"。
8月05日	国美电器宣布对黄光裕进行法律起诉。针对黄光裕于08年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反行为正式起诉，并追偿由上述行为导致公司所遭受的损失，但没有提出索赔金额。
8月04日	黄光裕代表公司发出信函，提请董事局决定并召开召集临时股东大会审议:撤消股东周年大会授予本公司董事配发、发行及处置公司股份之一般授权；撤销陈晓董事局主席职务等议案。

(蔡苑筠)

券商:国美(00493)估值偏高，基本因素欠佳

　　国美电器(00493)近月爆发大股东与管理层的争拗事件。有分析指出，国美本身估值已偏高，加上继续有不明朗因素，投资者暂不宜沾手。

家电市场增长缓慢，国美预测PE高达18倍

　　讯汇证券行政总裁沈振盈表示，大股东与管理层争拗当然会对公司有影响，但撇除这个因素外，国美本身估值仍然偏贵，因为预测市盈率已达18倍。他认为，内地"家电下乡"政策推行过后，目前整个家电市场的增长相信会变得缓慢。即使国美上半年按年纯利增长66%，只是反映过去的情况，未来能否继续维持快速增长成为疑问。他更指，部分家电股未来纯利或有机会出现倒退，因此家电股及家电销售股之股价将有压力。

黄光裕再增持未知真假，基本因素欠佳勿沾手

　　他称，近日传出黄光裕会于市场增持国美股份，因此前一两日股价借势炒高，但高位无以为继，主要是传闻是真是假仍有待证实，加上投资者在高位扫货风险较大，股价再上会有压力。他又指，股东大会上无论何方取胜，对国美实质影响不大，因为最终仍是留意基本因素，但是国美基本因素欠佳，建议无论家电股及国美，投资者都是暂不宜沾手。

分析员:短炒需承受高风险，股价2.5元成分水岭

　　信达国际研究部分析员赵晞文对《经济通通讯社》表示，尽管国美上半年纯利增长理想，惟控制权争执一日尚未平定，股价难有翻身之日。对于作风稳建的投资者，则建议可转留意其它家电股，避免承受风险。

业务前景待董事局执位后定论

　　国美现价约为2.3元，赵氏认为现阶段于2.5元成重要的分水岭，短期阻力甚力，若未能成功升破此线，持货者需考虑减持方为上策；而待机入巿者，则需承受较大风险，因现时仍有很多未明因子，应待审慎的观望态度为妙。
现时黄光裕及管理层争拗升级、战意浓厚，赵晞文表示前景仍有待董事局执位后方能定论，若营运情况差别不大，前景仍感乐观；再者，现时国美为内地龙头家电销售公司，巿占率高，长远发展仍相当有利。(黄泽琛、张嘉奇)